Comunicado da Direcção - Cancelamento da AG

Comentários da Direção do Varzim SC ao cancelamento da Assembleia Geral

É do conhecimento de todos, a preocupante situação financeira que o clube tem vivido, pelo menos nos últimos 25 anos. A Direção, como é sua obrigação, tenta encontrar soluções estruturais para, definitivamente, alterar esse quadro e proporcionar ao clube um contexto de estabilidade financeira e desportiva. Foi desenvolvido, ao longo de largos meses, um árduo trabalho nesse sentido, com grandes prejuízos pessoais e profissionais dos seus membros. Foram feitas seis sessões de esclarecimento, aos órgãos sociais, aos funcionários, aos pais dos atletas da formação, e ainda três sessões a que tiveram acesso todos os sócios e interessados, nas quais foram divulgadas, com toda a transparência, todas as condições da operação e esclarecidas todas as dúvidas colocadas.
Chegados ao momento de submeter aos associados a possibilidade de decidirem, ou não, aceitar a proposta de solução encontrada pela Direção, vemos essa intenção frustrada por uma decisão cujas motivações e justificações não conseguimos compreender.

Efetivamente, a Mesa da Assembleia Geral do Varzim Sport Club tomou a decisão de cancelar a Assembleia Geral prevista para 22 de dezembro de 2023, onde iria ser colocada à consideração dos sócios a decisão relativa a uma eventual transformação da Varzim SDUQ em Sociedade Anónima Desportiva e entrada no respetivo capital de um Investidor.

Os motivos alegados para o cancelamento da Assembleia Geral foram a falta de documentação, dúvidas acerca da aptidão de documentos para evidenciar algumas das condições do negócio e o “desconforto” do Sr. Presidente da Mesa da Assembleia Geral.

Assim, cumpre informar o seguinte:

Os Estatutos do Varzim Sport Club estabelecem, no número 4. do seu artigo 5ª:

“A constituição ou alienação de qualquer participação em qualquer sociedade desportiva em que o VSC seja sócio terá de ser aprovada em Assembleia Geral expressamente convocada para o efeito, sob proposta da Direção, instruída com pareceres não vinculativos do Conselho Varzinista e do Conselho Fiscal, contendo todas as condições do negócio, nomeadamente, o preço, prazo e forma de pagamento, estatutos da sociedade desportiva, acordo parassocial, beneficiários efetivos e garantias.

Dando cumprimento ao aí previsto, em 09/12/23, a Direção submeteu ao Sr. Presidente da Mesa da Assembleia Geral, ao Sr. Presidente do Conselho Fiscal e ao Sr. Presidente do Conselho Varzinista, a seguinte documentação:

  1. Memorando de Entendimento – onde constam o preço, prazo e forma de pagamento e garantias da operação;
  2. Projeto de Estatutos da futura Sociedade Desportiva;
  3. Projeto de acordo parassocial;
  4. Documentação sobre a Universal Sports Limited;
  5. Informação sobre o beneficiário efetivo, Ulisses Souza Jorge, e documentação (Power of Attorney) que lhe confere essa qualidade;
  6. Projeto de contrato anexo ao ato constitutivo da Sociedade Desportiva – documento que regula, entre outras situações, a utilização futura das Instalações Desportivas (e que não era requerido);

A Mesa da Assembleia Geral colocou dúvidas sobre o tema do beneficiário efetivo e solicitou os pareceres do Conselho Varzinista e do Conselho Fiscal. A Direção, em 12/12/23, submeteu esclarecimentos e informação adicional sobre o beneficiário efetivo e informou que a reunião do Conselho Varzinista para emissão de parecer, estava agendada para 18/12/23. Desconhecia-se ainda quando estaria disponível o Parecer do Conselho Fiscal.

Em 15/12/23, a Direção submeteu a todos os órgãos envolvidos, o parecer independente emitido pela Viera de Almeida & Associados - Sociedade de Advogados, que havia sido solicitado para aferir da conformidade da operação apresentada com os Estatutos do Varzim SC e com Lei das Sociedades Desportivas (documentação não exigida estatutariamente), cujas conclusões, que a seguir se transcrevem, foram inequívocas:

“Conclusões:

A transformação da SDUQ em SAD e os documentos associados à operação (Memorando de Entendimento e respetivo Aditamento, Projeto de Estatutos e Projeto de acordo parassocial nos seus termos mais recentes, que foram por nós revistos, respeitam genericamente o regime jurídico aplicável, não tendo sido por nós identificados fatores que impeçam a concretização da referida transformação, de acordo com o Regime Jurídico das Sociedades Desportivas.

Efetuada a análise que nos foi solicitada, também não encontramos incompatibilidade do projeto de transformação da SDUQ em SAD, ou na implementação do consagrado no Memorando de Entendimento e respetivo Aditamento, com os Estatutos do Varzim, após a aprovação do projeto pela Assembleia Geral do clube com maioria qualificada de 2/3 dos associados presentes, em atenção ao artigo 21.1 alínea h) dos respetivos Estatutos.”

Ou seja, apesar do parecer de uma das mais reputadas Sociedades de Advogados do país confirmar que os moldes em que a operação foi montada não colidiam, nem com os Estatutos do Varzim, nem com a Lei das Sociedades Desportivas, essa opinião foi totalmente desconsiderada, pelos vários órgãos sociais do clube, envolvidos no processo.

Ainda em 15/12/23, foram igualmente remetidas a todos, novas versões do Acordo Parassocial e dos Estatutos da SAD, que incorporavam as sugestões da referida Sociedade de Advogados, melhorando os documentos.

Em 18/12/23, o Sr. Presidente do Conselho Varzinista solicitou à Direção que lhe fosse facultado o Parecer do Conselho Fiscal, tendo sido informado pela Direção de que ainda não tinha tido acesso a esse documento.

Em 18/12/23, realizou-se a reunião do Conselho Varzinista, durante a qual se constatou que não constava da documentação o Aditamento ao Memorando, facto que causou alguma agitação em alguns dos Conselheiros, que entendiam não se poder pronunciar sobre a operação sem esse documento. Foi explicado que esse documento continha apenas duas alterações ao Memorando: 1) Retirada do subsídio anual de €100.000 do Investidor para a formação do clube, que, por sugestão de elementos do próprio Conselho Varzinista, efetuada na primeira apresentação da operação, em novembro, acabou por ser substituído por uma renda anual de igual montante, situação que está espelhada no “Projeto do contrato anexo ato constitutivo da sociedade desportiva” que fazia parte da documentação disponibilizada; 2) Inclusão no Memorando de uma cláusula que contempla o pagamento pela SAD de direitos de formação ao Varzim, relativamente a todos os atletas que transitem da formação do clube para a SAD, bem como o pagamento pela SAD, ao Varzim, de uma comissão de 20%, em todas as transações que venha a fazer relativamente a atletas da formação do Varzim.

A Direção apresentou ainda um documento que identifica todos os acionistas da Universal Sports Limited, que tinha, entretanto, recebido, já depois de ter remetido a documentação para a reunião.

Não podem, pois, deixar de nos surpreender as várias declarações de membros do Conselho, referindo faltarem muitos documentos, quando, na realidade, apenas as duas situações atrás referidas, não estavam documentadas. No entanto, as mesmas foram devidamente esclarecidas durante a reunião, sendo certo que, qualquer delas, melhorava o acordo inicial.

Ficou, seguidamente, acordado entre o Presidente da Mesa da Assembleia Geral e o Presidente do Varzim que, até ao dia seguinte, dia 19/12/23, a Direção disponibilizaria esses documentos, de forma a que, em conjunto com os demais, pudessem ser colocados à disposição dos Associados, para consulta.

Assim, como estabelecido, em 19/12/23, a Direção remeteu essa documentação ao Sr. Presidente da Mesa da Assembleia Geral.

Tanto quanto é do nosso conhecimento, a única documentação que faltaria era o Parecer do Conselho Fiscal, já que o mesmo apenas chegou à Direção no dia 20/12/23, já depois do anúncio do cancelamento da Assembleia Geral. É de referir que a apresentação deste documento não é da competência da Direção do clube, mas sim do Conselho Fiscal.

Relativamente ao parecer do Conselho Varzinista, desconhecemos se estava na posse da MAG, já que no dia 21/12/23, um dia depois do cancelamento da AG, a Direção ainda não o recebeu.

Foi, pois, com surpresa e preocupação, que a Direção tomou conhecimento da decisão de cancelamento da Assembleia Geral de 22/12/2023, com os já referidos argumentos de falta de documentação – que comprovadamente não existe – e dúvidas da aptidão de documentos para evidenciar algumas das condições do negócio – que, de igual modo, segundo o próprio parecer independente, não existem.

Esta decisão, que nos parece precipitada e sem fundamento válido, tem sérias implicações para o clube.

Em primeiro lugar, retira aos sócios o direito de fazerem a sua própria avaliação e de decidir. Consubstancia uma espécie de veto, por parte da Mesa da Assembleia Geral, o que não é legitimo. O facto de a MAG não gostar da operação ou não gostar do Investidor, ou do seu Presidente não estar “confortável”, não lhe confere o direito de retirar aos sócios a possibilidade de decidir.

Mais grave ainda, apesar dos alertas repetidamente lançados, coloca o clube na contingência de ter que vir a pagar ao Investidor, uma indemnização na ordem dos €600.000, prevista no Memorando de Entendimento, caso a Assembleia Geral não se realizasse até 31.12.2023.

Sublinhe-se que foi por diversas vezes solicitado que se permitisse a realização da Assembleia, para libertar o Varzim desta penalização, uma vez que não haveria tempo útil para convocar nova Assembleia, com data de realização até 31.12.23.

A Direção tem a noção de que todo este processo tem contornos muito pouco claros e sente-se defraudada por ver os seus esforços de meses culminarem desta forma. Tem igualmente a noção de que, como em todas as operações, há uma componente de risco que importa avaliar bem e acautelar, e tudo fez nesse sentido. No entanto, no que respeita às consequências para o clube da não realização deste negócio, que serão certamente muito graves, a Direção parece ser a única entidade dos órgãos sociais a ter noção das mesmas, apesar dos sérios alertas que vem lançando em sede própria.

A Direção conduziu todo este processo com a máxima transparência e com o único objetivo de transformar o clube, tornando-o sustentável a nível financeiro e criando condições para o regresso do sucesso desportivo e para a valorização, a médio prazo, do seu património, não podendo, pelo atrás exposto, deixar de considerar lamentável não ter sido acompanhada nesse esforço pelos demais órgãos envolvidos no processo.

 Documentos:

  1. Anexo 1 - MEMORANDO DE ENTEDIMENTO - VARZIM SPORT CLUB - UNIVERSAL SPORT LIMITED
  2. Anexo 2 - Projeto de Estatutos da Sociedade Anónima Desportiva
  3. Anexo 3 - Projeto Acordo parassocial
  4. Anexo 4 - Universal Certificate of Incorporation
  5. Anexo 5 - Certificado - Universal
  6. Anexo 6 - Information Company - Universal
  7. Anexo 7 - POA - Ulisses - certified
  8. Anexo 8 - Projeto do contrato anexo ao ato constitutivo da sociedade desportiva
  9. Anexo 9 - Projeto de Aditamento ao memorando de Entendimento
  10. Anexo 10 - Beneficiário Efetivo-Estrutura Empresarial
  11. Comentários ao parecer do Conselho fiscal

 

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